Reforma al artículo 25 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas: se incorpora el Oficial de Cumplimiento
El Senado de la República aprobó por unanimidad el dictamen de comisiones unidas que reforma el artículo 25 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas (LGRA), para incorporar de manera expresa la figura del Oficial de Cumplimiento como elemento optativo del programa de integridad empresarial, mediante la adición de un nuevo último párrafo.
Se trata de un avance relevante para el compliance en México, pues reconoce en la ley una función especializada encargada de coordinar y supervisar la política de integridad de las personas morales, con base en estándares nacionales e internacionales.
De manera adicional, el dictamen retoma la opinión técnica elaborada por el Dr. David Merino Téllez, especialista en contrainteligencia empresarial y cumplimiento normativo, como uno de los elementos que justifican la necesidad y viabilidad operativa de incorporar al Oficial de Cumplimiento como pieza estratégica dentro de la estructura de gobernanza corporativa, así como la conveniencia de sustituir la denominación de “oficial de ética y cumplimiento” por “Oficial de Cumplimiento”.
1. ¿Qué cambia en el artículo 25 de la LGRA?
El artículo 25 de la LGRA regula la responsabilidad administrativa de las personas morales y establece los elementos mínimos de la política de integridad que deben considerar las empresas para mitigar riesgos de corrupción y otras faltas administrativas.
Hasta antes de esta reforma, la ley contemplaba diversos componentes del programa de integridad (código de conducta, controles internos, registros contables, sistemas de denuncia, capacitación, etcétera), pero no mencionaba de forma expresa a una persona o área encargada de coordinar y supervisar de manera integral dichas políticas.
Con la reforma aprobada, se adiciona un último párrafo que prevé que la persona moral podrá designar un Oficial de Cumplimiento para coordinar y supervisar la política de integridad, de conformidad con su tamaño y estructura, y atendiendo a los estándares nacionales e internacionales aplicables en materia de integridad y cumplimiento.
Es importante subrayar que la figura se incorpora como elemento optativo del programa de integridad, pero su reconocimiento legal envía un mensaje claro: contar con un Oficial de Cumplimiento robustece la defensa preventiva de la organización frente a actos de corrupción, fraude interno y riesgos reputacionales.
2. Del “oficial de ética y cumplimiento” al “Oficial de Cumplimiento”
En versiones iniciales de la propuesta legislativa se contemplaba la denominación de “oficial de ética y cumplimiento”. Sin embargo, a partir del análisis técnico y comparado, así como de la opinión de especialistas, las comisiones dictaminadoras del Senado consideraron procedente ajustar el término a “Oficial de Cumplimiento”.
Esta modificación no es meramente semántica. Responde, entre otras, a las siguientes razones:
- Reconocimiento jurídico y técnico: la figura del Oficial de Cumplimiento está ampliamente aceptada por la doctrina y la práctica internacional en materia de compliance, especialmente en sectores regulados (financiero, valores, prevención de lavado de dinero, etc.).
- Certeza semántica: evita confusiones con otras figuras (comités de ética, códigos de conducta, órganos de control interno) y delimita con mayor precisión la función de seguimiento y verificación del cumplimiento normativo.
- Enfoque sistémico: refuerza que el cumplimiento no es solo un asunto de ética individual, sino una función estructural integrada a la estrategia de negocios y a la gobernanza corporativa.
- Alineación con estándares internacionales: se armoniza el lenguaje de la LGRA con los modelos de cumplimiento utilizados en otras jurisdicciones y en lineamientos de organismos internacionales.
3. ¿Cuál es el papel del Oficial de Cumplimiento dentro del programa de integridad?
A partir del nuevo texto del artículo 25, el Oficial de Cumplimiento se configura como la persona o área responsable de coordinar y supervisar la política de integridad de la empresa. En términos prácticos, sus principales funciones suelen abarcar:
- Diseñar, actualizar y supervisar el programa de integridad y los controles internos asociados.
- Implementar metodologías de gestión de riesgos de corrupción, fraude, conflictos de interés y lavado de dinero, entre otros.
- Dar seguimiento a canales de denuncia y coordinar la respuesta interna ante posibles irregularidades.
- Coordinar programas de capacitación periódica para directivos, personal operativo y terceros relevantes.
- Fungir como punto de contacto con autoridades reguladoras y de supervisión, cuando resulte aplicable.
- Elaborar reportes periódicos al órgano de administración o máximo órgano de gobierno sobre el estado del programa de integridad y los principales riesgos identificados.
De esta manera, el Oficial de Cumplimiento se convierte en un verdadero mecanismo de contrainformación y contrainte-ligencia empresarial, al permitir la detección temprana de irregularidades, la mejora continua de controles y la consolidación de una cultura ética en la organización.
4. Impacto para grandes empresas y MiPyMEs
La reforma está diseñada para ser flexible: permite que cada persona moral defina, conforme a su tamaño y estructura, la forma en que implementará la figura del Oficial de Cumplimiento.
Para las grandes empresas, especialmente aquellas expuestas a licitaciones públicas, mercados regulados o cadenas de suministro internacionales, contar con un Oficial de Cumplimiento reconocido en la LGRA refuerza su posición frente a autoridades, socios comerciales y entidades financieras.
En el caso de las MiPyMEs, la figura sigue siendo optativa, pero representa una oportunidad para ordenar procesos, prevenir riesgos y demostrar a clientes y contrapartes un compromiso real con la integridad corporativa, sin necesidad de replicar estructuras sobredimensionadas. La clave será adaptar la función de cumplimiento a la realidad operativa y presupuestal de cada empresa.
5. ¿Qué deben hacer ahora las empresas?
Ante la aprobación de esta reforma, las organizaciones que desean anticiparse a los cambios del entorno regulatorio pueden seguir, entre otros, los siguientes pasos:
- Diagnóstico del programa de integridad actual: revisar si la empresa ya cuenta con políticas, controles y responsables formales en materia de cumplimiento.
- Definir la figura del Oficial de Cumplimiento: decidir si se designará una persona dedicada, un área específica o un esquema mixto, acorde con el tamaño y complejidad de la organización.
- Actualizar manuales y políticas internas: documentar las funciones, facultades y reportes del Oficial de Cumplimiento, así como su relación con el órgano de administración y demás áreas clave (jurídico, auditoría interna, finanzas, recursos humanos, etc.).
- Capacitación y cultura de integridad: comunicar al personal el alcance de la reforma, la importancia del cumplimiento y los canales disponibles para reportar conductas de riesgo.
- Monitoreo continuo: establecer indicadores y mecanismos de revisión periódica para evaluar la efectividad del programa de integridad y del propio Oficial de Cumplimiento.
6. Conclusión: una oportunidad para fortalecer la integridad empresarial
La incorporación del Oficial de Cumplimiento en el artículo 25 de la LGRA marca un hito en la evolución del marco jurídico mexicano en materia de integridad corporativa. Aunque su designación se contempla como optativa, el mensaje del legislador es claro: las empresas que apuesten por estructuras formales de cumplimiento estarán mejor preparadas para enfrentar riesgos legales, regulatorios y reputacionales.
En Sahagún & Abogados acompañamos a las organizaciones en el diseño e implementación de programas de compliance y anticorrupción, la creación de la figura del Oficial de Cumplimiento y la adecuación de sus políticas internas a los nuevos estándares nacionales e internacionales.
Si deseas evaluar el nivel de madurez de tu programa de integridad o analizar si la designación de un Oficial de Cumplimiento es conveniente para tu empresa, contáctanos. Con gusto te ayudamos a construir una estrategia preventiva, sólida y alineada a tus necesidades de negocio.
